a. define and describe corporate governance;

1. 基本概念

公司治理就是要解決代理問題。

談到公司治理議題起源，就必須從 Berle & Means(1932)的文章談起。在其著作中，他們提出所有權及經營權分離的問題，就是在討論股東與經理人之間的代理問題。研究中發現，1932年 美國前兩百大企業中，出資的投資人與經理人多數不是同一人，因此必然存在著某種機制，使得投資者願意將手中之現金，交由陌生之經理人操控。到底是什麼力量 及機制使得投資市場得以如此順利運行？這個觀察以及對代理問題的討論，開啟了學者對於公司治理的注意，引發了此後無數相關的研究。

2. 代理問題

(1) 委託人(principal)與代理人(agent)之間的目標不一致。

(2) 代理人通常是契約關係中的受委託人(fiduciary)。

(3) 在實際上代理問題可以發生在股東及經理人之間、大股東及小股東之間以及股東及債權人之間。

3. 公司的目標

(1) 最大化利潤：利潤的最大化是以股價最大化為原則。通常股價與EPS有很大的關連，但並不完全一致。

(2) 社會責任

b. discuss and critique characteristics and practices related to board and committee independence, experience, compensation, external consultants, and frequency of elections, and determine whether they are supportive of shareowner protection;

c. describe board independence and explain the importance of independent board members in corporate governance;

1. 董事會的組成

(1) 獨立董事應佔多數而且佔有比較重要的地位

(2) 獨立董事不是公司的員工、廠商、股東或是任何其他可能有利害衝突的關係。獨立表示該董事能與下列組織或個人保持明顯的距離：公司、子公司及其現任、離職員工，任何有能力影響公司決策的人，公司的高階主管，顧問，監事等。

(3) 董事會應與經理人分離運作。

(4) 董事長與經理人不應同一人。

(5) 董事會的成員應有足夠的道德水準、專業知識及能力

(6) 避免董事的利益衝突(如廠商關係、員工關係等)

(7) 董事會的人數及大小應適合企業的規模

2. 董事會的選舉

(1) 董事會應定期選舉。

(2) 董事會不應自行補足未經股東會同意的缺額。

(3) 股東應能罷免不適任之董事

d. identify factors that indicate a board and its members possess the experience required to govern the company for the benefit of its shareowners;

董事應該有足夠的能力去代替股東管理公司，因此董事因具備

1. 專業知識及能力

(1) 相關產業、科技的背景，或熟悉法令、企業風險等。

(2) 擔任其他公司董事的經驗。

2. 足以令人信任的記錄

(1) 不曾有過違法的事實

(2) 不曾有過道德上的問題

3. 對股東的承諾

(1) 能夠重視對股東的承諾

(2) 有定期地開會

e. explain the provisions that should be included in a strong corporate code of ethics and the implications of a weak code of ethics with regard to related-party transactions and personal use of company assets;

f. state the key areas of responsibility for which board committees are typically created, and explain the criteria for assessing whether each committee is able to adequately represent shareowner interests;

g. evaluate, from a shareowner’s perspective, company policies related to voting rules, shareowner-sponsored proposals, common stock classes, and takeover defenses.

一. 委員會的運作

公司應成立相關的委員會(committees)包括

1. 稽核委員會(Audit Committee)

(1) 負責確保所有的財務資訊正確且即時。

(2) 應該要由不受企業影響，獨立運作的團隊組成。

(3) 應有財務專業。

(4) 股東應投票決定是否同意企業所雇用之外部稽核人。

2. 報酬委員會(Remuneration/Compensation Committee)

(1) 負責決定董事的報酬。

(2) 應該要由不受企業影響，獨立運作的團隊組成。

(3) 薪資須受到股東的監督及同意。

3. 任命委員會(Nominations Committee)

(1) 負責招募合適的董事會成員、定期評估董事會成員的表現、決定董事成員的提名及繼任流程。

(2) 任命的條件應該公開公正

二. 公司章程

1. 職業道德

(1) 公司章程應清楚說明道德準則並明定禁止公私不分的行為。

(2) 內部職業道德規範應該與相關法令一致。

(3) 內部職業道德規範應該禁止內線交易及其他不法獲利。

(4) 企業內部應有人專職負責公司治理的維護。

(5) 職業道德應定期更新。

(6) 內部章程應明確禁止經理人挪用公司資產。

2. 惡意併購

(1) 章程中不應有公司免於併購的保護如poison pill(自毀條款)。經理人若沒有好好經營，會使公司股價低落，外界可以低價收購，再將原經理人換掉。

(2) 經理人不應有golden parachute，使其離職時可以擁有大量的資遣費。

(3) 章程中不應允許公司高價買回欲併購者的股分(green mail)

三. 股東參與

1. 委托書

(1) 公司應允許股東使用委托書表達個人看法。

2. 股東投票方式

(1) 股東股票應該匿名(confidential)

(2) 票數可累積(cumulative)

(3) 章程中以不同分類來限制股東投票權時，我們應注意其是否公平合理。

3. 重大事項需由股東大會同意。

(1) 股東要有能夠罷免董事的權力。

(2) 章程應規定重大事項需經股東大會同意。

(3) 股東具有提名權、提案權

四. 金錢誘因

(1) 基本概念

標準的代理問題解決是用金錢，公司賺得多就多給，但成效不彰。還有用股票選擇權。當股價上升，股票賣出就能得到錢，但其中爭議很大，股價上升有可能是因為炒作、或是美化財報，安隆案(Enron)就是一個很好的例子。

(2) 經理人的薪資

經理人的薪資應注重能否確保其利益與股東利益一致。

五. 外在法令對股東的保護

法令應協助股東執行其應有的權利。

六. 名聲效果

名聲(reputation)是資訊經濟學中一個解決資訊不對稱的標準作法。由於交易常常不是一次性的(非單一回合的賽局)，因此經理人為了維持好的名聲，會有誘因去維持其應有的分際。